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Die Weltenbummlerin May liebt es, frei und unabhängig zu sein. Doch dann stirbt ihre Schwester, und nichts ist mehr wie zuvor: May soll plötzlich die Vormundschaft für ihre beiden kleinen Nichten übernehmen. Als sie in Colorado ankommt, nimmt sie die Idylle der Kleinstadt Goodwill kaum wahr, denn von den Bewohnern schlagen ihr Ablehnung und Misstrauen entgegen. Ihre Nichten schließt sie jedoch schnell ins Herz, auch wenn Cathy und Lilly sich ihr nur langsam öffnen. Es schmerzt May zu sehen, wie vertraut die beiden dagegen mit Cole, einem guten Freund der Familie, umgehen. Cole möchte unbedingt selbst für die Mädchen sorgen und ihm scheint jedes Mittel recht, um sein Ziel zu erreichen - während es May immer schwerer fällt, gegen seinen Charme und die spürbare Anziehungskraft zwischen ihnen anzukämpfen...