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Im renommierten Pensionat am Holstentor lernen die Höheren Töchter Lübecks, was von ihnen erwartet wird. Doch die Jahrhundertwende bringt Veränderungen. Vor allem die temperamentvolle Grafentochter Nora begehrt auf gegen das gesellschaftliche Korsett. Zusammen mit ihren Freundinnen - Kaufmannstochter Agnes, Senatorentochter Lotte und Stipendiatin Fanny - genießt sie das unbeschwerte Pensionatsleben, bevor sich ihr Schicksal entscheidet. Eine Vertraute finden die Mädchen in der jungen Lehrerin Gesche Petersen, die sie in ihrem Wunsch nach Bildung und Selbstbestimmung bestärkt. Doch als Gesche sich in Noras Bruder Henry verliebt, stößt sie selbst an Grenzen. Eine Verbindung mit dem jungen Grafen scheint undenkbar. Auch Noras Freundschaft zu dem jungen Hafenarbeiter Karl sprengt die Konventionen.